【金融视点】金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略
2022年8月30日，人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《关联交易办法》）。普华永道认为，本次《关联交易办法》的监管思路、管理原则和标准与银保监会2022年初发布的《银行保险机构关联交易管理办法》是高度一致的。由于金控公司“风险隔离”底线要求、“两级管控、多级法人”的特点，且面临“多监管主体”的环境，《关联交易办法》所要求的管理体系复杂程度较单一机构相比，关联方及交易的复杂性呈现指数级提升，可认为是原有关联交易监管体系的“升维进阶”。对于新近成立或即将转型的金控公司，关联交易管理体系建设将是其在金控牌照申请和持续经营中面临的显著挑战。
从单一金融机构到金控公司的关联方识别
升维进阶之基础——连贯一致的监管思路和管理原则
将此次《关联交易办法》与《银行保险机构关联交易管理办法》进行对比，两者在总体监管思路和管理原则上保持高度一致。
再次强调实质重于形式和穿透原则
《关联交易办法》第四条中强调实质重于形式和穿透原则，即金控公司在关联方识别、关联交易认定、重大关联交易核查等环节，需要对交易本质进行识别和分析，对于通过多层法人结构、金融产品嵌套或复杂交易形式开展的交易穿透到底，准确判断实质风险并采取相应措施。
实质重于形式和穿透原则不仅在关联交易领域，也是金融机构股东治理、风险管理、反洗钱等各领域的监管原则之一，体现了当前监管机构“风险为本”的导向，同时也意味着对金融机构自身管理能力提出更高要求。
大同小异的关联方识别标准
不同于《银行保险机构关联交易管理办法》按关联自然人和关联法人的分类，《关联交易办法》将金控关联方分为股东类关联方、内部人关联方和附属机构，但两种分类方法的实际范围基本保持一致，且同样对于穿透认定关联方的典型情景进行列示，并保留监管机构认定关联方的最终权力。
值得注意的是，《关联交易办法》将对于银行保险机构穿透认定管理方中规定的“控制或施加重大影响的法人或非法人组织”改为“附属机构的重要关联方”，且未具体明确描述其范围定义。考虑到金控附属机构业态各异，较难制定统一范围，该定义范围需由金控公司自行根据“实质重于形式原则”进行研判并纳入关联方管理。
具有自身特色的重大关联交易标准
《关联交易办法》对于金控公司本级的关联交易分为投融资类、资产转移类、提供服务类和其他类，与《银行保险机构关联交易管理办法》中的分类相比，逻辑基本保持一致，但更能体现金控公司的机构特点。
重大关联交易标准方面，《关联交易办法》吸收《银行保险机构关联交易管理办法》对于银行机构和保险机构两者的监管标准：基于单笔重大关联交易、累计重大关联交易和重新认定为重大关联交易占净资产（资本净额）的比例进行设定，同时引入绝对金额控制方法，以两者孰低进行判定。
贯穿全流程的金控公司内部管理要求
内部管理方面，《关联交易办法》基于《银行保险机构关联交易管理办法》的政策基础，进一步提出对于关联交易的“事前、事中、事后”全流程管控。具体包括治理架构、管理制度、管理流程、信息档案、信息系统、内部审计、内部问责等各方面支撑体系的建设，并明确金控公司承担主体责任，对于本级关联交易负有直接管理责任，对于附属机构的关联交易也负有指导督促和监测预警的职责。《关联交易办法》还重点针对动态监测、报告及披露提出具体要求。
升维进阶之拓展——基于风险隔离、两级管控、多监管主体的拓展
区别于自身展业的金融机构，金控公司是开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的金融机构控股股东，其与附属机构共同组成的金控集团具有多级法人治理结构、多业态金融监管主体等特征，并关注“风险隔离”的底线要求。金控公司关联交易管理体系基于单一机构体系，可以类比为二维平面向三维空间的全方位拓展，其复杂程度和建设难度也较之呈现指数级提升。
风险隔离：防范跨机构和跨行业风险传染
《关联交易办法》要求金控公司建立健全集团整体的风险隔离机制，强化涵盖关联交易在内的各层防火墙，《关联交易办法》在第一条中再次强调“防止风险集中、风险传染”，较单一金融机构的监管主旨更为全面和系统化。
基于监管机构近年来重点关注的跨机构跨行业风险传染问题，《关联交易办法》强调了建立风险隔离机制的必要性和重要性，目的是防范区域性和系统性风险的发生。特别对于由母集团发起成立的“大金控”模式，如何将金融风险和产业风险进行有效隔离，是关联交易管理中面临的一大难题。
两级管控：穿透原则下的关联交易分类及金控主体职责
基于金控公司“两级管控”的特征，《关联交易办法》中对于金控公司关联交易按交易主体分为：本级关联交易和附属机构关联交易，按管理目标分为集团内部交易和集团对外关联交易。
对于金控公司来说，其对于本级关联交易负有直接管理职责，对于附属机构关联交易负有指导督促职责和监测预警职责，对于集团内部交易和集团对外关联交易也需“穿透”、“全面”、“持续”管理，均需建立政策、流程和限额管理机制。
举例来说，金控本级和下属某持牌金融机构开展的关联交易，既要符合金控本级交易管理要求，也要符合附属机构交易管理要求，同时要满足金控内部关于内部交易的管理要求。
多监管主体：不同法人面临的多监管主体及标准实施
除《关联交易办法》外，金控公司的附属机构作为受监管主体，应当符合各自监管机构和组织对其关联交易的管理要求：银行、信托、保险等机构应符合银保监会相关要求，证券、期货、基金等机构应符合证监会相关要求，上市公司还应符合上市所在地证券管理机构和交易所的相关管理要求，对于未受行业监管的附属机构则应参照类似的公司建立相关管理要求。
金控多法人适用的关联交易的多种规则
金控公司的关联交易体系应统筹兼顾多监管主体要求，确保各类关联交易能够符合交易各方的监管要求，并进一步从金控层面进行审视和管理。
此外，对于由母集团发起的“小金控”，还另需考虑母集团的关联交易管理要求，并逐层落实至金控本部及附属机构的关联交易体系建设和管理过程中。
多样化交易类型：多金融牌照和非金融业态的融合，放大关联交易管理难度
金控公司的附属机构包括持牌金融机构、“7+4”类金融组织1 、与金融相关企业以及部分非金融企业，各类型企业开展的各类业务和服务呈现丰富的多样性，尤其对于金融科技、数据服务等创新行业，其所开展的业务与持牌金融机构密切相关但又存在自身开创性和独特性，为金控公司开展关联交易管理进一步放大了管理难度。
金控公司对多样化业态的关联交易管理需建立在对附属机构各类业态，尤其是创新业态的充分理解和认知的基础，了解其风险实质从而正确判断关联交易类型。另一方面，从金控公司角度应参照《关联交易办法》中规定的投融资类、资产转移类、提供服务类和其他类型的关联交易，对各类关联交易进行合理分类管理，兼顾管理的效率。
自定限额：基于风险实质的自主管理，压实金控主体责任
本次《关联交易办法》要求金控公司自行设计交易限额体系，评估和维护体系的有效性，由董事会批准后向人民银行进行报告并说明体系的合理性。
监管机构将部分具有机构间差异性的管理标准放开至金融机构，由其自行制定、证明和执行，此前即有在反洗钱领域将可疑交易判别标准下放的先例。这种机制对压实金融机构的主动管理能力提出更高要求。机构需要对监管目的和业务本质有着深刻认识，诉诸实践至具体管理标准，与管理层和监管机构就标准达成共识，并持续开展工作机制的监测、重检和修正工作。
全域信息数据：涵盖本级和附属机构的分析、报告和披露要求
《关联交易办法》的报告和披露要求除了涵盖金控公司本级关联交易外，也包括对于集团内部交易和集团对外交易的定期汇总、分析和评估，包括逐笔、季度、年度等多维的报告和披露要求。
对于金控公司来说，汇总分析金控及附属机构的关联交易情况将面临附属机构在业态、管理标准、流程衔接、数据标准、系统对接等方面的各种挑战，不仅需要金控公司在体系设计和制度安排方面进行提前规划，也需要在具体的流程工具、数据标准、系统对接方面进行实践探索。
金控公司关联交易管理体系建设的挑战与应对策略
随着金控监管体系的逐步完善和首批金控公司的申设完成，金控公司已经进入持牌合规发展的时代。关联交易管理作为金控监管体系中的关键模块，在建立健全符合多方监管要求的关联交易管理体系过程中将遇到以下挑战：
一是标准制定方面，面临体系设计复杂性高、与附属机构已有管理体系融合等挑战；
二是管理落实方面，面临跨法人机构管理落地、管理效率兼顾等挑战；
三是数据和系统方面，面临数据质量、数据合规和系统对接等挑战。
普华永道建议，金控公司及发起人对于关联交易管理体系予以重视，着手研究和规划关联交易管理体系的目标和路径，充分设置合理的过渡安排，具体包括如下应对策略：
规划制定：统筹规划关联交易管理体系，提前考量并充分利用持牌附属机构已经具备的管理基础，从金控视角明确体系的建设目标和建设路径；
规划实施：根据规划全方位推进体系建设，从治理架构、政策制度、管理流程、模型工具、数据系统等各方面多线并进；
职责流程：理顺金控本部和附属机构在关联交易管理工作中的分工、协作和衔接，避免出现管理重叠或盲区，确保管理流程和管理信息的通畅；
模型工具：基于对金控各业态的业务属性进行全面分析和分类管理，搭建关联交易限额管理机制，兼顾合规要求和管理效率；
数据基础和数据安全：开展金控和附属机构的关联交易数据治理，提升关联交易基础数据质量，并在跨法人机构关联交易数据交互中确保数据合规、数据安全和个人隐私保护；
信息系统：建设前瞻性和融合性的关联交易数据和信息系统，打通与附属机构的系统对接，实现关联交易管理中的控制、监测、预警、报告等功能的线上化和自动化。
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注释
1. 7+4类金融组织指的是：人民银行在《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》中的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司，以及地方各类交易场所、开展信用互助的农民专业合作社、投资公司、社会众筹机构。
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